Società semplice: quando è possibile nominare un amministratore non socio

Nelle società di persone, in generale, e nelle società semplici, in particolare, l'amministrazione può essere affidata ad amministratori terzi, non soci della società, a condizione che sia verifica l'inesistenza di patti di esclusione o limitazione della responsabilità dei soci. Ciò in quanto nella società semplice per le obbligazioni sociali rispondono personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. In presenza di clausole di esclusione o limitazione della responsabilità, quindi, nel caso di attribuzione dell'amministrazione a un terzo non vi sarebbero più soci illimitatamente responsabili.

Ad affermarlo è il giudice del registro del tribunale di Roma, tenuto conto che:

• anche nelle società personali la qualifica di amministratore è distinta ed autonoma da quella di socio, comportando diritti, poteri, obblighi e responsabilità diversi da quelli che competono al socio;
• la società di capitali può assumere partecipazioni nella società di persone anche assumendo la qualità di socio unico e illimitatamente responsabile. In questo caso, l'amministrazione della società partecipata potrebbe essere affidata alla società di capitali partecipante che dovrebbe, in ogni caso, avvalersi di una persona fisica da esso designata per l'espletamento pratico dell'attività amministrativa;
• i casi di divieto di attribuzione dell'amministrazione a un estraneo sono stati previsti espressamente tramite legge, con la conseguenza che, in mancanza di una norma contraria, non può negarsi che l'amministrazione possa essere affidata ad un non socio.